Associação Brasileira de Educação Corporativa

A governança corporativa

Transparência, ética e princípios de responsabilidade corporativa são algumas das bases capazes de consolidar uma trajetória profissional, marcada pelo equilíbrio e por uma capacidade competitiva mais aprimorada.

 

A diversificação nas formações societárias das empresas no mercado brasileiro traz alterações na relação da governança dentro do ambiente das organizações. Como sistema vivo, a governança corporativa é referência essencial na busca pela longevidade das companhias, tendo ela capital definido, difuso ou pulverizado. Num cenário marcado, entre outros fatores, pelo aumento no número de companhias que emitem exclusivamente ações ordinárias e pela diminuição no grau de concentração acionária das empresas, podemos constatar um amadurecimento do mercado de capitais nos últimos anos.
A visibilidade internacional e os novos patamares alcançados pela economia brasileira, com a estabilidade da moeda, uma série de indicadores macroeconômicos favoráveis (saldo positivo de conta-corrente, superávit primário, inflação sob controle) e a adoção de práticas de governança corporativa, concomitantemente com uma maior liquidez internacional, está permitindo ao mercado de capitais atrair investidores internacionais e cumprir seu papel de financiar ideias e novos projetos.

Em 2008, um total de 439 empresas brasileiras tinha seus papéis negociados na BM&FBovespa, das quais 279 faziam parte do mercado tradicional e 160 aderiram voluntariamente aos segmentos especiais de listagem com critérios diferenciados de governança corporativa (Novo Mercado, Nível 2 e Nível 1). Em 2010, esse número elevou-se para 471 empresas listadas em bolsa, sendo 36,5% nos níveis diferenciados.
Em processos caracterizados pela rápida transição, nem sempre há tempo suficiente para a disseminação e implementação das práticas de governança, e, em decorrência disto, o poder político pode tornar a gestão muito forte, sem ter havido uma consolidação do sistema de governança corporativa.

Nesses casos é cada vez mais importante o papel e desempenho do conselho de administração, de forma a balizar o poder dos gestores para que estes não tomem decisões desalinhadas com o interesse dos acionistas.
No firme no propósito de disseminar os conceitos e melhores práticas de governança no país, o Instituto Brasileiro de Governança Corporativo (IBGC), nestes 15 anos de atuação, pôde acompanhar e contribuir para a mudança na compreensão do papel e das responsabilidades do conselho de administração. Antes visto como quase um órgão acessório, transforma-se em polo de decisões estratégicas e fonte de valorização das boas práticas que separam gestão e propriedade.
O fortalecimento do conselho associa-se à realidade de empresas estruturadas na prática da transparência, além dos princípios de responsabilidade corporativa, prestação de contas e equidade, tendo na governança a criação de valor. As empresas com gestão atentas à adoção das melhores práticas de governança tendem a apresentar capacidade competitiva mais aprimorada, exemplificada pelo acesso facilitado na captação de recursos no mercado e pela sua longevidade. Mesmo diante de alguns exemplos em contrário, avançamos para um ambiente mais equilibrado entre os agentes da governança: acionistas/cotistas, conselho, diretoria e partes interessadas (“stakeholders”).
Essa evolução sinaliza e é influenciada pelo amadurecimento e crescente responsabilidades assumidas pelo conselho de administração. Sob sua guarda estão o objeto social da companhia e o sistema de governança, sendo imprescindível para a sua adequada atuação, entre outras exigências detalhadas no Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa do IBGC, que o conselheiro tenha independência de ideias e de ação, tempo disponível para dedicação a essa função e visão estratégica.

E é justamente no aperfeiçoamento do processo de decisões no ambiente dos conselhos que a avaliação dos conselheiros mostra seus benefícios. Prática ainda pouco utilizada pelas empresas nacionais, a avaliação do desempenho do conselho e dos conselheiros traz como benefícios, dentre outros, o auxílio aos próprios conselheiros sobre sua contribuição e performance, interação com os seus pares, percepção de seus deveres de responsabilidade, lealdade e de fidúcia, além de obter visões mais precisas sobre potenciais melhorias e, principalmente, suprir os acionistas com informações relevantes sobre os acontecimentos internos no conselho e corroborar a decisão dos acionistas em votar ou não pela permanência desses profissionais.

A prática da avaliação do conselho representa uma quebra de paradigmas, na qual entram os dados mais objetivos e se enfraquece o foco excessivo nas afinidades pessoais, além de a avaliação ser um “fator incomodador”, porém vital à continuidade e ao aperfeiçoamento das organizações.

O processo se inicia com o comprometimento dos conselheiros de prestarem conta do mandato que lhes foi outorgado, devendo ser transparentes, dispostos a lidar com temas desconfortáveis e polêmicos e saber administrar conflitos de forma construtiva. É esperado de seus membros que tenham como qualidades na comunicação a franqueza, lisura e imparcialidade. E, para ser efetiva, é preciso que seja liderada uma ação de entendimento muito clara e forte de que o conselho de administração deve adicionar valor à companhia.

Conforme prevê o código do IBGC, a avaliação individual — particularmente nos aspectos de frequência, assiduidade e envolvimento/participação nas reuniões, até mesmo o nível de dispersão durante a reunião pela realização de atividades não relacionadas — é fundamental para a indicação à reeleição dos conselheiros. O IBGC recomenda ainda a realização anual da avaliação do desempenho do conselho e de cada um de seus membros, adaptando sua sistemática à situação da organização. É importante que a avaliação seja respaldada por processos formais, com escopo de atuação e qualificação bem definidos. Cabe ao presidente do conselho a responsabilidade pela sua condução e aplicação, embora seja comum a mesma ser conduzida por empresas especializadas. Também é indicado para a objetividade do processo, caso a empresa avalie como positiva, a participação de especialistas externos. Em mercados de capitais mais desenvolvidos, como Estados Unidos e Reino Unido, essa prática já está consolidada. Recomenda-se ainda que o processo e os resultados da avaliação sejam divulgados aos acionistas por meio de um item específico no relatório da administração.
Acredito que um bom e sincero processo de avaliação pode prevenir crises ou ao menos mitigar suas consequências, afinal conselheiros atentos aos seus desempenhos e interações são profissionais mais conscientes de suas responsabilidades.
Outra questão relevante é a forma de remuneração desses administradores e a divulgação dada à mesma, em especial quando se tratar de estruturas pulverizadas ou difusas, nas quais a figura do controlador não existe para coibir abusos dos administradores em relação as suas próprias remunerações. A definição dos valores e o alinhamento dos interesses entre os acionistas e a gestão cabem ao conselho de administração.

O IBGC, por meio de seu código, recomenda ainda a divulgação individual da remuneração de conselheiros e executivos, incluindo as regras inerentes às políticas de remuneração e benefícios. Recomenda também que qualquer solução diferente dessa — como a divulgação em dois blocos (conselho e diretoria) — deva ser justificada, de maneira ampla, completa e transparente e acompanhada de, pelo menos, da média dos valores pagos, além do menor e do maior valor com as respectivas explicações para eventuais disparidades.
A ação, reforçada com a promulgação da Instrução CVM 480, reflete no direito dos acionistas e demais “stakeholders” conhecerem o valor e a política de remuneração adotada por seus administradores. A partir de consulta e análise dos Formulários de Referência preenchidos por companhias listadas na BM&FBovespa, o IBGC divulgou recentemente a pesquisa Remuneração dos Administradores. O objetivo foi o de apresentar o patamar de valores praticados para conselheiros de administração, fiscais e diretores estatutários, além de observar como a remuneração tem sido usada para alinhar os interesses dos administradores.

O IBGC verifica na adoção dos princípios e das melhores práticas de governança corporativa pelas empresas brasileiras um caminho natural e em constante evolução, que ao ser enveredado se tem como certo seu aprofundamento e grau de complexidade e aptidão.

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